【Q】금융위원회 산하 증권선물위원회는 2020년 8월 정례회의를 통해 국내 상장 외국기업과 관련한 부정거래행위를 적발하여 조치하였다. 동 사안의 심의 과정에서 해당 기업의 재무구조가 양호한 것으로 보이는데도 사채 미상환이 발생한 사유 등을 논의한 결과, 해당 기업은 역외지주사로서 본국 소재 사업자회사들과의 연결 재무제표로는 건전한 자본구조를 가지고 있으나 자체 상환능력이 사실상 전무한 점을 확인하였다.

외국기업이 국내 주식시장에 상장하는 방법은 크게 두 가지로 구분할 수 있다. 본국 상장이 어려운 중·소규모 기업이 제3국에 특수목적법인(SPC) 형태로 역외지주사를 설립한 후 동 회사 주식을 국내 주식시장에 상장하는 방식이다. 다른 방식은 미국, 일본 등 본국에서 고유사업을 영위하는 회사들이 주식 또는 예탁증서를 국내에 직접 상장하는 경우이다.

2007년 이후 국내 주식시장에 상장된 외국기업은 총 36개사로, 이중 25개사는 역외지주사 주식을, 11개사는 고유사업 영위 회사의 주식 또는 예탁증서를 상장하였다. 25개 역외지주사 주식 중 24개사는 홍콩, 케이만군도, 아일랜드, 싱가포르에 설립된 중국기업의 역외지주사이며, 고유사업을 영위하는 11개사는 주로 미국과 일본의 기업이다. 한편, 그동안 36개사 중 총 14개사가 상장폐지되었는데 이중 12개사가 중국기업의 역외지주사였다. 이러한 상장폐지 사례들을 바탕으로 국내 주식시장에 상장된 역외지주사 투자시 유의할 사항들을 살펴보자.

【A】역외지주사는 자본시장법령에 따라 본국 사업자회사를 포함한 연결 재무제표만 공시하고 있어 투자자들은 역외지주사의 자체 수익구조, 유동자산 현황 등 상환능력을 파악하기가 곤란하다. 특히 본국 사업자회사의 우량실적에 의한 연결 재무제표 착시로 인해 역외지주사의 재무상황을 오판할 우려가 있다. 이처럼 역외지주사는 개별 재무현황 확인이 곤란하므로 투자여부 판단시 역외지주사의 자체 지급능력 등에 대한 각별한 주의가 필요하다. 실제로 국내 상장된 역외지주사 A사는 연결 재무제표만 보면 자기자본이 5000억원 이상 있었는데 사채원금 250억원을 상환하지 못해 상장폐지되었다.

본국 사업자회사와의 외환거래 관련 위험 공시가 미흡한 점도 주의해야 한다. 역외지주사는 국내 주식시장에서 조달한 유상증자, CB·BW 발행대금 상당액을 본국 사업자회사 지분에 출자하거나 금전 대여의 형식으로 본국에 송금한다. 그러나 역외지주사에 대한 배당금 지급 또는 국내 발행 사채의 이자 지급 및 상환 등을 위해 본국 사업자회사로부터 외화를 조달하는 경우 본국의 외환거래 규제 등으로 자금 미회수 위험이 발생할 수 있다. 국가에 따라 자회사 지분인수시 자회사 자본금 전용계좌로 입금해야 하고, 외환관리 당국의 비준을 받아야만 추후 해외 반출(배당금 수령 등)이 가능할 수 있다. 또한 본국 자회사 대여시 외환관리 당국에 동 내용과 관련한 외채등기를 해야지만 추후 해외 반출(원금 및 이자지금)이 가능한 경우도 있다. 금감원 광주전남지원·1332